帝都双雄拟合作成立16亿北创基金
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| 时间：2020-12-03 10:02:13 来源：闽商界 作者：青鸾传媒 点击: |
北京首创股份有限公司 关于参与环保产业基金并增资入股基金管理公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：北京通州水环境基金管理有限公司及北京通州水环境建设基金(有限合伙)。
投资金额和比例：北京首创股份有限公司(以下简称“首创股份”或“公司”)通过下属公司水汇环境(天津)股权投资基金管理有限公司设立的水汇和丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)或其指定的机构对基金管理公司出资人民币 375 万元(以下除非特殊注明，所称“元”均指人民币元)，持股比例不低于 20%，公司作为基金的有限合伙人认缴出资 20,000 万元。
特别风险提示：本基金已完成基金备案，但仍存在受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为投资及孵化优质节能环保企业，与公司业务产生协同，推动公司环境治理业务向智能化、智慧化方向发展，公司于2020年9月29日召开第七届董事会2020年度第十次临时会议，审议通过了《关于与北控水务(中国)投资有限公司设立环保产业基金并以协议增资方式入股基金管理公司的议案》，公司以水汇环境(天津)股权投资基金管理有限公司(以下简称“水汇环境”)管理的私募股权投资基金水汇和丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“水汇和丰”)或其指定的机构为主体与北控水务(中国)投资有限公司(以下简称“北控水务(中国)”)、北控金服(北京)投资控股有限公司(以下简称“北控金服”)、宁波丰图锦绣投资中心(有限合伙)(以下简称“丰图锦绣”)四家通过增资的方式改组北京通州水环境基金管理有限公司(以下简称“通州水环境”)并拟更名为北控水汇投资基金管理有限公司(暂定名，以下简称“北控水汇”)，同时将其管理的北京通州水环境建设基金(有限合伙)(以下简称“通州水环境基金”)改组为北创绿色科技基金(有限合伙)(暂定名，以下简称“北创基金”)。
公司拟通过水汇和丰对通州水环境进行增资，出资金额375万元，持股比例不低于20%。改组后的北创基金规模上限不超过16亿元，公司及北控水务(中国)为基金基石投资人，分别认缴出资2亿元，丰图锦绣作为特殊LP认购不低于募集金额的1%，改组后的基金管理公司作为GP认购1%，其余资金由丰图锦绣负责向其他投资人募集。
(二)本次对外投资事项已经董事会审议通过，不需提交股东大会审议。
(三)本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
鉴于本次与基金合作事宜尚需上级国资机构批准，存在不确定性，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》与《北京首创股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定，经自行审慎判断后，公司认为该事项存在不确定性，于上级国资机构批准前披露存在可能损害公司利益或者误导投资者的情况，因此公司在披露第七届董事会2020年度第十次临时会议决议公告时，暂缓披露了该事项，决定待上级国资机构批准后，公司将及时履行信息披露义务。同时，公司董事会秘书负责登记并填写了《暂缓或豁免信息披露登记表》，经公司董事长签字确认后，由董事会办公室进行保管。现暂缓披露的原因已经消除，公司对前述与基金合作事宜予以披露。
二、合作方基本情况介绍
（一）北控水务（中国）投资有限公司
1.名称：北控水务(中国)投资有限公司
2.类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
3.企业地址：北京市朝阳区望京东园七区18号楼8层801内808
4.法定代表人：李力
5.注册资本：50,000万美元
6.成立时间：2009年07月20日
7.经营范围：
(一)在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；
(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过)，向其所投资企业提供下列服务：
1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；
4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。
(三)在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
(四)为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。
(五)承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。
(六)从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关配套服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
8.公司股东：北控水务集团有限公司。董事长：李永成。总办事处及主要营业地址：香港湾仔港湾道18号中环广场67楼6706-07室。公司介绍：北控水务集团有限公司(北控水务集团)是香港联合交易所主板上市公司(股份代号：0371.HK)，是国内具有核心竞争力的大型水务集团。北控水务集团是北京控股集团有限公司旗下专注于水资源循环利用和水生态环境保护事业的旗舰企业。
9.主要财务指标：截至2019年12月31日，北控水务(中国)总资产约为874.41亿元，净资产约为250.38亿元。2019年度实现营业收入约为92.77亿元，净利润约为20.93亿元。截至2020年9月30日，北控水务(中国)总资产约为962.29亿元，净资产264.61亿元，2020年1-9月实现营业收入58.49亿元，净利润18.59亿元。
（二）北控金服（北京）投资控股有限公司
本次增资标的北京通州水环境基金管理有限公司为其全资子公司，北控金服(北京)投资控股有限公司为北控水务集团下属公司。
1.法定代表人：周敏
2.注册资本：100,000万元
3.成立日期：2017年7月7日
4.经营范围：项目投资；资产管理；股权投资管理；投资管理；投资咨询(中介除外)。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
5.主要财务指标：截至2019年12月31日北控金服总资产2.92亿元，净资产2.53亿元。2019年度实现营业收入0.53亿元，净利润0.36亿元。截至2020年9月30日，北控金服总资产2.52亿元，净资产2.18亿元，2020年1-9月实现营业收入0.24亿元，净利润0.12亿元。
（三）宁波丰图锦绣投资中心（有限合伙）
本有限合伙企业为管理团队设立的持股平台。
1.执行事务合伙人：北京丰图投资有限责任公司
2.注册资本：600万元
3.成立日期：2016年9月30日
4.经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5.主要财务指标：截至2019年12月31日丰图锦绣总资产6,000,110.65元，净资产5,983,919.65元。2019年度无营业收入，净利润-3,629.62元。截至2020年9月30日，丰图锦绣总资产6,000,090.65元，净资产5,980,298.65元，2020年1-9月无营业收入，净利润-3,621元。
三、拟增资基金公司情况介绍
1.名称：北京通州水环境基金管理有限公司
2.类型：有限责任公司(法人独资)
3.企业地址：北京市通州区经济开发区南区鑫隅四街 1 号-407
4.法定代表人：侯其财
5.注册资本：510 万
6.成立时间：2016 年 03 月 01 日
7.经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；项目投资；资产管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。北京通州水环境基金管理有限公司已于 2017 年 2 月登记为私募基金管理人，登记编号：P1061631。
8.主要财务指标：根据北京东审鼎立国际会计师事务所出具的2019年《审计报告》(鼎立会【2020】B11-026号)显示，截至2019年12月31日，标的公司总资产为4,992,216.39元，净资产为4,992,216.39元，2019年无营业收入，净利润-9,969.63元。根据《2020年1-6月审计报告》(鼎立会【2020】B11-118)显示，截至2020年6月30日，标的公司总资产5,105,248.73元，净资产5,102,836.17元，2020年1-6月无营业收入，净利润110,619.78元。
四、拟签署的《增资协议》主要内容
协议签署：由公司、北控水务(中国)、北控金服、丰图锦绣与通州水环境共同签署《增资协议》，具体内容如下：
1.公司名称：拟变更为北控水汇投资基金管理有限公司(暂定，以工商最终核定名称为准)
2.本次增资：本次增资前，通州水环境注册资本为人民币 510 万元，其中，北控金服认缴出资 510 万元，持有公司 100%的股权。截至本协议签署日，北控金服已实缴出资 510 万元。
4.交割及支付：规定的先决条件得以全部满足或以书面形式予以豁免后的 10个工作日内或各方一致同意的其他时间(以下简称“交割日”)完成交割。在交割日，投资人应各自将认缴出资的 50%汇至通州水环境指定的账户。在交割日后12 个月内，各投资人应将剩余未实缴的认缴出资一次性汇至北控水汇指定账户。
5.先决条件：除本协议各方另有书面协议约定外，各方履行其在本协议项下的交割义务应以在交割日或交割日之前，下列条件全部得到满足或被予以豁免为先决条件：(1)声明和保证。本协议及根据本协议提交的证明或其它文件中包含的声明和保证，在做出之时并且截至交割日均为真实和正确的。(2)投资人与通州水环境原股东组成新股东会，并作出决议批准：(a)通州水环境签署与本次增资相关的所有文件；(b)本次增资；(c)通过投资人认可的北控水汇《章程》；(d)投资人已经按规定委派董事并已经通过公司股东会决议。(3)已向投资人发出其银行账户信息。(4)本协议签署后至交割前，通州水环境的业务、经营、资产、责任或财务状况未发生重大不利变化。(5)北控金服已向通州水环境偿还不低于人民币 300 万元的借款金额。
6.协议生效条件：本协议经各方签署后生效。
五、拟签署的《合伙协议》主要内容
（一）基金基本情况
1.普通合伙人：北京通州水环境基金管理有限公司
2.执行事务合伙人：北京通州水环境基金管理有限公司
3.基金规模：基金总规模不高于人民币16亿。本次首次募集规模为人民币5亿元，其中首创股份出资人民币2亿元。
4.基金期限：自首次交割日起7年；其中，投资期为自首次交割日起之后的4年，或合伙企业总认缴出资额已全部用于投资项目及合伙企业费用；退出期为投资期届满次日起至存续期满为退出期，可延长两次，每次期限1年。
5.基金投资人：公司及北控水务(中国)分别认缴出资2亿元作为北创基金资金合伙人，丰图锦绣作为特殊LP认购不低于募集金额的1%，改组后的基金管理公司作为GP认购1%，其余资金由丰图锦绣负责向其他投资人募集。
6.协议生效条件：本协议经各方签署后生效。
（二）基金管理模式
1.投资决策机制
基金设投资决策委员会，共五名委员。管理团队委派3人，其中1人任投委会主席；公司有权委派1人；北控水务(中国)有权委派1人。投资金额在基金募集总额20%之内的项目：须出席会议三分之二(含)的委员通过。投资金额在基金募集总额20%及以上的项目：须出席会议的委员全票通过。
2.管理费
前两年为有限合伙人认缴出资总额的2%，之后按照当年度年初基金实缴出资余额的2%；各投资人已缴付但尚未用于投资的资金直接支付管理费。
3.收益分配
合伙企业产生的因来源于某一投资项目的可分配现金在扣除合伙企业应承担的费用、支出之后进行分配时，按如下顺序进行分配：(1)100%向全体合伙人分配，直至各合伙人依本第(1)款累计分配的金额达到其当时的累计实缴出资额；(2)如有余额，100%向全体合伙人分配，直至各合伙人收到以其在合伙企业的累计实缴出资为基数按照8%的单利计算的金额为止；(3)如有余额，100%向GP分配，直至GP分配额达到根据上述第(2)项获得的分配额×百分之二十五(25%)；
(4)经过上述分配后的资金余额的80%应当在各资金有限合伙人之间按其实缴出资比例进行分配，20%分配给GP；(5)普通合伙人根据以上(3)和(4)所得金额称为“绩效分成”，并按照GP70%、基金管理团队30%的比例分配。
（三）基金投资模式
1.投资范围：主要投资于科技创新驱动的节能环保领域的优秀企业。
2.盈利模式：通过获得、持有及处置投资项目获取长期投资回报。
3.投资退出：普通合伙人或管理人将在适宜的时机实现投资变现，包括但不限于被投企业IPO后退出、所持股权转让等方式。
六、关联关系及其他利益说明
本次产业基金的合伙人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。基金管理人未直接或间接持有公司股份，未计划增持公司股份。
七、对外投资对上市公司的影响
公司与北控水务(中国)强强联合，有助于加强产业链孵化合作，更符合双方战略发展的需求。随着环保行业技术及运营能力重要性的越发凸显，通过设立基金开展对环保行业技术类企业的股权投资，使公司与被投企业建立更为紧密的联系，为将来开展技术合作或谋求通过并购方式实现技术突破打下一定资源基础，巩固公司在环保行业中的领先地位。
八、对外投资的风险分析
1.通州水环境已在中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)完成基金管理人备案，但其改组后仍需在基金业协会进行备案变更，变更存在审核不通过的风险。
主要应对措施：公司将密切关注通州水环境的备案变更，积极配合基金管理人备案变更相关工作。
2.通州水环境基金虽已在基金业协会完成备案，但其改组完成后仍需在基金业协会进行产品变更，变更后存在受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
主要应对措施：公司将密切关注通州水环境基金的备案变更及变更后的管理工作，积极配合进行基金标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，积极防范和切实降低上述风险。同时，本基金拟投资项目为与公司主业相关行业，根据公司在行业内的经验，能够识别被投企业核心价值；且北控水务(中国)与管理团队拥有丰富的投资经验和完备的投资标准及风控机制，通过各合作方的通力合作，将有效降低风险。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2020 年 12 月 1 日 < |
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